Missions légales

La dissolution et la liquidation d’une société

La dissolution et la liquidation d’une société

1. Définition

Définition de la dissolution et de la mise en liquidation 

La dissolution  

La dissolution d’une société est une décision prise par l’assemblée générale en  vue de mettre un terme à la personnalité juridique de la société.

Le vote de la dissolution de la société entraîne sa mise en liquidation. La personnalité juridique est supposée perdurer jusqu’à la clôture de la liquidation de celle-ci.  

La liquidation  

Définition succincte
*

La liquidation d’une société est l’ensemble des opérations qui succèdent à sa dissolution et qui, succinctement, consistent à vendre les actifs, payer les  dettes et, le cas échéant, attribuer le solde positif aux actionnaires de la société.  

...c’est à dire que les comptes reflètent correctement la situation patrimoniale et l’activité économique de l’entreprise.

En  général, la société qui souhaite mettre un terme à sa personnalité juridique  doit passer deux fois chez le notaire :  

  • une première fois dans le cadre de la  dissolution et de la mise en liquidation de la société 
  • une seconde fois à la clôture de la  liquidation de la société  

Définition de la procédure de dissolution et de liquidation en un seul acte  

Comme son nom l’indique, la procédure de dissolution et de liquidation en un seul acte est la faculté octroyée par le code des sociétés de ne dresser qu’un seul acte authentique, pour procéder à la fois à la dissolution et à la clôture immédiate de la liquidation  de la société.

* pour une définition précise de la dissolution et de la liquidation en un seul acte, consulter  principalement l’article 184 §5 du code des sociétés    

Cette procédure est subordonnée au respect de certaines conditions :  

  • Aucun liquidateur n’est désigné 
  • Toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur remboursement ont été  consignées 
  • Tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l’assemblée générale et décident à l’unanimité des voix

Dans  ce cas de figure, le réviseur d’entreprises doit, outre ses diligences  normales relatives à une simple dissolution relatives à une simple dissolution, mentionner la constatation du remboursement des dettes et de la consignation des  sommes nécessaires à leur remboursement, dans ses conclusions.  

2. Procédure

Le comptable ou l’expert-comptable établit un état, résumant la situation active et passive de la société, en perspective de continuité et de discontinuité, ne remontant pas à plus de 3 mois :

Lorsque la société renonce à poursuivre ses activités, la situation comptable est établie en perspective de discontinuité. Les règles d’évaluation doivent être adaptées en conséquence :

  • Les frais d’établissements sont totalement amortis 
  • Les immobilisations et les actifs circulants font l’objet, le cas échéant, d’amortissements ou de réductions de valeur additionnels,  afin de ramener leur valeur comptable nette à leur valeur de  réalisation 
  • Des provisions sont enregistrées, afin d’anticiper les charges probables ou certaines liées à la cessation de l’activité (provision pour passif social, provision écologique, provision pour litiges...)

Il n’y a toutefois pas d’obligation de reconnaître les plus-values latentes éventuelles.  

Les organes de gestion établissent un rapport justificatif, lequel intègre l’état comptable établi en discontinuité :

Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer

Les documents font l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise :

Les  deux rapports doivent être annoncés à l’ordre du jour de l’assemblée  générale, tenue devant notaire.  

3. Rôle du réviseur d'entreprises

Le  rôle du commissaire ou (à défaut) du réviseur d’entreprises est de faire rapport sur l’état comptable établi par l’organe de gestion, et d’indiquer si cet état reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.  

Faire rapport sur l’état comptable...

Le réviseur d’entreprises procède à un audit plénier des comptes de la société.

En  cas de liquidation en un seul acte, le réviseur d’entreprises doit procéder à  des examens particuliers  

4. Dispositions pratiques

Documents à communiquer (liste non-exhaustive) :

  • La carte d’identité des actionnaires et  gérants
  • Un état résumant la situation comptable active et passive de la société ne remontant pas à plus de 3 mois
  • La justification des éléments significatifs  figurant dans les différentes rubriques de la situation comptable transmise
  • Le rapport justificatif de l’organe de  gestion  
  • Les statuts coordonnés de la société 
  • Le nom du notaire instrumentant
  • Les coordonnées du comptable ou de  l’expert-comptable de la société
  • ...

Considérations juridiques et fiscales :

  • La responsabilité du réviseur d’entreprises se limite au cadre précis de sa mission 
  • L’opération doit être bien réfléchie avant  d’être réalisée
  • Il est indispensable de bien s’entourer
  • La liquidation d’une société peut entraîner des conséquences fiscales importantes (taxations des plus-values à l’ISOC, taxation des réserves immunisées à l’ISOC, paiement du précompte mobilier sur le boni de liquidation par les actionnaires...)
  • Nous pouvons vous orienter vers les interlocuteurs compétents et appropriés au cadre précis de votre opération (conseiller fiscal, avocat en droit des sociétés, notaire…)