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L’apport en nature et le quasi-apport

L’apport en nature et le quasi-apport

1. Définition

Définition de l'apport en nature

Définition succincte
*

Un apport en nature est une opération par laquelle un bien est apporté à une société en échange de titres représentatifs de son capital (actions ou arts sociales).

...c’est à dire que les comptes reflètent correctement la situation patrimoniale et l’activité économique de l’entreprise.

un bien :

  • Il doit s’agir d’un élément susceptible d’évaluation économique (véhicule, immeuble, fonds de commerce, actions d’une  société…)
  • Il ne peut consister en l’engagement d’effectuer des travaux ou de prester des services (dans le futur)
  • l’apport en numéraire (cash) ne nécessite pas de rapport de réviseur

en échange :  

La  rémunération attribuée en contrepartie de l’apport peut consister en :  

  • des titres représentatifs du capital exclusivement (apport classique)
  • des titres représentatifs du capital et une dette vis-à-vis de l’apporteur (apport avec rémunération mixte)
  • une dette vis-à-vis de l’apporteur (simple vente, qualifiée de quasi-apport si elle est réalisée dans les deux ans de la constitution) en savoir plus

Un  apport en nature peut être réalisé à différents moments :    

La  constitution par apport en nature :    

L’apport  est effectué au moment de la constitution de la société.

La rémunération de l’apport en nature peut consister en des titres constitutifs du capital de la société, ou en une rémunération mixte (titres représentatifs du capital et dette vis-à-vis de l’apporteur).

L’augmentation  du capital par apport en nature :     

L’apport  est effectué au cours de la vie de la société.

La rémunération de l’apport en nature consistera en de nouveaux titres  représentatifs de l’augmentation de capital de la société.

Définition du quasi-apport

Définition succincte
*

Un  quasi-apport est une opération par laquelle un bien est vendu à une société par un de ses dirigeants dans  des conditions particulières.    

un bien :

  • Il doit s’agir d’un élément susceptible d’évaluation économique (véhicule, immeuble, fonds de commerce, actions d’une société…)
  • Il ne peut consister en l’engagement d’effectuer de travaux ou de prester des services (dans le futur)
  • L’apport en numéraire (cash) ne nécessite pas de rapport de réviseur d’entreprises

un de ses dirigeants :  

Il  peut s’agir des personnes suivantes :  

  • Un fondateur de la société  
  • Un gérant ou administrateur de la société  
  • Un actionnaire ou associé de la société

dans des conditions particulières :  

Il  peut s’agir des personnes suivantes :  

  • La vente doit être réalisée dans les deux  années de la constitution  
  • La vente doit être réalisée pour une valeur au moins égale à 10 % du capital souscrit de la société

2. Procédure

L’organe de gestion rédige un rapport spécial sur l’opération :

Le rapport spécial indique :

  • l’intérêt que présentent l’apport et  l’augmentation de capital qui est envisagée   
  • le cas échéant, les raisons pour lesquelles l'organe de gestion s’éloigne des conclusions du rapport du réviseur d’entreprises    

Le rapport spécial est annoncé dans l’ordre du jour de l’assemblée générale amenée à statuer.  

Une assemblée générale est tenue devant un notaire (sauf en cas de quasi-apport)

Les deux rapports doivent être communiqués au notaire dans le cadre de l’opération. En cas de quasi-apport, il n’y a pas lieu de recourir à un acte notarié, sauf si l'objet de l'apport est un immeuble.

3. Rôle du réviseur d'entreprises

Succinctement, le rôle du commissaire ou (à défaut) du réviseur d’entreprises est  d’identifier toute surévaluation éventuelle de l’apport.    

Plus précisément :

  • il identifie l'apporteur
  • il décrit chaque apport en nature (existence et propriété)
  • il explique les modes d’évaluation adoptés     
  • en cas d’apport il indique si les valeurs auxquelles aboutissent ces modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur des titres (représentatifs du nouveau capital) qui sont  émis en contrepartie
  • en cas de quasi-apport il indique si les valeurs auxquelles aboutissent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie  

4. Dispositions pratiques

Documents à communiquer (liste non-exhaustive) :

  • La carte d’identité de l’apporteur
  • Le titre de propriété et la justification de  la valeur des biens apportés   
  • Le cas échéant, les statuts coordonnés de la  société bénéficiaire des apports   
  • Le nom du notaire instrumentant   
  • Les coordonnées du comptable de la société   
  • En cas d’augmentation de capital, une situation active et passive récente de la société  
  • Toute autre document, de nature fiscale ou juridique, spécifique nécessaire en cas d’apport particulier (apport d’activité, de bâtiment…)  
  • ...

Considérations juridiques et fiscales :

  • La responsabilité du réviseur d’entreprises se limite au cadre précis de sa mission  
  • L’opération doit être bien réfléchie avant  d’être réalisée   
  • Une opération d’apport en nature ou de quasi-apport peut avoir des conséquences fiscales importantes tant pour la  personne physique ou la société qui effectue l’apport, que pour la société bénéficiaire de  cet apport  
  • Il est indispensable de bien s’entourer
  • Selon la complexité de la mission, nous  pouvons vous orienter vers les interlocuteurs compétents et appropriés au cadre précis de votre opération (conseiller fiscal, avocat en droit des sociétés, notaire…)